Régimes d’intéressement à long terme : comment les utiliser pour appuyer l’évolution du rôle des actionnaires dirigeants

Avec un nombre croissant d’entreprises qui passeront le flambeau dans les 10 prochaines années, plusieurs entament des démarches de planification de la relève. Ce type d’exercice est crucial pour la pérennité d’une organisation, et ce, même pour les entrepreneurs qui n’envisagent pas de vendre leurs actions à court ou moyen terme.

Ainsi, dans cet article, nous examinerons les différentes raisons pour lesquelles une ou un entrepreneur pourrait envisager un processus de planification de la relève ainsi que les stratégies de rémunération globale qui assureront une harmonisation optimale entre les aspirations de l’actionnaire dirigeant et celles des ressources clés.

Entièrement dévoués à la croissance de leur entreprise, les entrepreneurs sont bien souvent concentrés sur l’optimisation des processus et sur la rentabilité de leurs activités, se retrouvant ainsi les mains plongées dans les opérations. Dans certains cas, leur sentiment d’accomplissement et leur plaisir entrepreneurial sont affectés par cette réalité.

Pour y remédier, l’entrepreneur doit prendre un pas de recul pour réfléchir sur la manière dont il ou elle aimerait voir son rôle évoluer :

• Comment optimiser l’utilisation de son temps et de ses compétences clés dans l’organisation?
• Sur quels nouveaux projets souhaite-il ou elle se concentrer, mais faute de temps, n’y arrive pas?
• Est-il ou elle en mesure de prendre des vacances et de se déconnecter à 100 %?

Ainsi, il est pertinent de se poser la question suivante : est-ce que la présence de l’entrepreneur dans les opérations quotidiennes est primordiale au succès de l’organisation? Voici des pistes de réflexion permettant de répondre à cette question :

• En cas d’absence, est-ce que les opérations de l’entreprise seraient maintenues?
• Quelles sont les connaissances ou aptitudes uniques qui sont détenues exclusivement par l’actionnaire dirigeant?

L’objectif n’est pas de reléguer l’actionnaire dirigeant au second plan, mais plutôt de planifier une relève bien ficelée afin de limiter les risques opérationnels et de permettre au dirigeant de se concentrer aux endroits où il ou elle crée le plus de valeur pour l’entreprise. De plus, l’indépendance opérationnelle a un impact positif sur la valeur marchande des actions de l’entreprise ainsi que sur sa solidité et sur sa pérennité à long terme.

Dans le but d’assurer une transition en douceur du rôle de l’actionnaire, il est possible de réaliser un exercice de planification de la relève permettant de mettre en lumière les éléments suivants :

Cet exercice permet notamment d’identifier les postes critiques¹, les postes importants² ainsi que les postes clés³, et de trouver les moyens de supporter la transition de l’actionnaire dirigeant.

Sortir des opérations est une étape significative pour une ou un dirigeant qui a passé une partie de sa vie à construire et à contribuer au succès de son organisation. C’est pourquoi, la culture, les valeurs d’une entreprise et la philosophie de gestion sont au cœur d’un transfert réussi. En effet, l’identification des valeurs et des principes directeurs, c’est-à-dire les comportements attendus par l’ensemble des employé·es de l’organisation, permettront d’assurer une transition plus fluide puisque les décisions prises par l’équipe de direction seront conformes aux attentes et aux orientations véhiculées par les dirigeants et actionnaires.

Les RILT sont fréquemment utilisés comme des moyens de fidélisation dans le but de limiter le risque de perdre un employé·e occupant un poste clé. Toutefois, il est possible de maximiser leur efficacité en les utilisant comme un levier permettant d’atteindre la vision d’affaires, d’assurer une harmonisation des intérêts entre les personnes clés et les actionnaires, mais aussi pour appuyer une transition dans un contexte de planification de la relève.

Voici quelques exemples de situations où les RILT pourraient être utilisés, sans s’y limiter :

• Gestion des risques: pour pallier le risque de départ d’un employé·e occupant un poste critique¹, des régimes créant un coût de renonciation en cas de départ de l’employé·e peuvent être envisagés. Ces programmes, comme une bonification ou une prime de rétention dont les paiements sont étalés dans le temps, peuvent mobiliser et fidéliser l’employé·e pendant la mise en œuvre d’un plan de contingence ou d’un plan de transfert des connaissances.
• Augmentation de l’imputabilité sans diluer l’actionnariat : chaque entrepreneur peut avoir ses raisons personnelles pour ne pas envisager le partage du capital-actions de son entreprise, par exemple : mauvaises expériences passées, complexités légales, fiscales et administratives, relève familiale anticipée, etc. Toutefois, l’actionnariat demeure un des leviers de mobilisation et de fidélisation très puissant puisqu’il permet de partager l’accroissement de valeur de l’organisation, d’accorder le droit au versement de dividendes et de procurer un grand sentiment d’appartenance. Il existe d’autres façons de partager une partie de la plus-value d’une entreprise sans diluer l’actionnariat, soit les actions fantômes. Ces actions ou unités fictives permettent de capter l’augmentation de valeur d’une organisation pour ensuite la redistribuer comme revenu d’emploi aux employé·es détenteurs d’unités à des moments précis. Jumelé à un programme de partage des bénéfices (pour favoriser une répartition des liquidités excédentaires), ce type de programme peut être intéressant afin d’inciter certains employé·es à réfléchir comme des actionnaires, et ce, sans diluer l’actionnariat. Il faut toutefois être conscient qu’un tel programme nécessite des liquidités disponibles puisque les paiements seront ultimement réglés en espèces (comme un salaire). De plus, des stratégies existent pour réduire l’impact fiscal de l’imposition par l’employé·e d’un revenu provenant d’actions fantômes.
• Employé·es à haut potentiel : certains employé·es au potentiel exceptionnel seront pressentis comme étant capables de surpasser les attentes dans leur rôle actuel et de jouer un rôle clé dans l’avenir de l’organisation. En choisissant de miser sur leurs forces et en favorisant leur développement professionnel, il est possible d’accroître considérablement leur niveau de mobilisation. Prendre le temps d’identifier vos employé·es à haut potentiel vous permettra de vous projeter dans le futur et d’imaginer qui seront les contributeurs et visionnaires de demain. Pour ces employé·es, les stratégies suivantes peuvent être envisagées :
  • Proposer un plan de développement accéléré, jumelé ou non à un programme de fidélisation qui progresse au même rythme que les responsabilités;
  • Favoriser leur participation à des projets spéciaux et participer au rayonnement de l’entreprise, jumelé ou non à un régime de bonification lissé dans le temps qui sera déclenché à l’atteinte d’objectifs à court ou moyen terme.

• Futurs releveurs et employé·es clés : certaines organisations désireuses de s’engager plus officiellement avec leurs employé·es clé, ou avec les entrepreneurs dont les aspirations les poussent à s’engager dans un partenariat d’affaires, peuvent envisager des mécanismes d’intéressement à long terme qui touche le capital-actions de l’organisation, comme :

• • Les bonus payés en actions;
  • Les régimes d’options d’achat d’actions (ROAA);
  • L’actionnariat direct;
  • Les programmes d’actionnariat collectif, comme la coopérative de travailleurs actionnaires, la fiducie d’employé·es, la fiducie collective d’employé·es ou une société de gestion détenue par des employé·es.

Pour en savoir plus sur la fiducie collective d’employé·es, nous vous référons à notre article La fiducie collective d’employés : une nouvelle solution au repreneuriat collectif?

Le graphique suivant peut vous aider à identifier et à catégoriser vos employé·es clés et l’impact qu’ils ou elles ont sur votre organisation :

En présence d’employé·s clés (Zones AB, AC et BC) ou d’employé·s importants (Zone ABC), les régimes qui leur permettront d’accéder à l’actionnariat peuvent être envisagés. Plus de détails sont disponibles à ce sujet dans notre article Régime d’intéressement à long terme : optimisez votre retour sur investissement.

Ces mécanismes permettent aux dirigeants de partager le risque d’affaires avec leurs employé·es clés, de favoriser une harmonisation des intérêts et de répondre à leur besoin de monétisation (complète ou partielle) s’ils ou elles désirent récolter le fruit de leur travail tout en partageant la croissance future.

Il est important de noter que de nombreux avantages fiscaux sont accessibles pour les programmes d’intéressement à long terme qui impliquent les actions des entreprises locales. Cependant, l’intégration des employé·es clés dans l’actionnariat doit être considérée avec sérieux, car cela entraînera des droits et des obligations propres aux actionnaires minoritaires pour les employé·es devenant actionnaires, ce qui peut occasionner un défi supplémentaire.

Ainsi, la façon dont vous choisirez de rémunérer vos employé·es clés peut être évolutive et inclure un ou plusieurs des mécanismes présentés dans notre article. Lors de la mise en place d’un RILT, il importe de prendre en considération l’effet positif que possède la présence d’un ou d’un joueur clé, motivé et aligné sur les objectifs de l’entreprise et sur l’accroissement de la valeur de l’entreprise. Cet aspect aura pour effet d’amoindrir le coût de renonciation associé au partage de la valeur ou des profits d’une entreprise. Plus de détails à ce sujet sont traités dans notre article Régime d’intéressement à long terme : vision intégrée, bénéfices et facteurs clés de succès.

En terminant, pour réussir la mise en place d’un RILT, il est essentiel de clarifier la stratégie et la vision de l’entreprise afin d’aligner les intérêts des employé·es clés sur les objectifs communs de croissance, de valorisation et de pérennité. En tenant compte des besoins et des aspirations de l’actionnaire principal, un programme d’intéressement à long terme peut être conçu pour soutenir à la fois l’entreprise et l’actionnaire, que ce soit dans le cadre d’une transition ou d’une vente, ou simplement pour appuyer l’actionnaire qui souhaite se concentrer sur ses forces naturelles et sur les projets qu’il ou elle a la plus de valeur ajoutée pour son entreprise.

Vous souhaitez pousser votre réflexion encore plus loin? Contactez-nous, nos professionnels en régimes d’intéressement à long terme demeurent disponibles pour répondre à vos questions.

1. Poste pour lequel il existe des risques ou enjeux criant de départ, par exemple une retraite, un congé de maternité, un congé de maladie, etc.
2. Poste englobant des responsabilités, taches et activités qui ont une contribution significative pour l’atteinte des objectifs de l’organisation.
3. Poste qui joue un rôle essentiel dans la réussite et la croissance de l’entreprise.